河南，金镛城。
金墉城是三国魏明帝时筑，魏晋时被废的帝、后，都安置于此。城小而固，为攻故戍守要地。北魏初年为“河南四镇”之一。隋洛阳城西迁后，金墉遂在洛阳之东。
自李密于洛水大破王世充以来，魏军开进金镛城，距离东都洛阳仅数十里之距。由此，三十余万魏军每天的操练的呐喊声、战鼓声都能清清楚楚地传入东都之中，东都城内一片人心惶惶。
此时已近深夜，金镛城的帅府中仍然是灯火通明，里面三步一岗，五步一哨，来来往往的魏军巡卒随处可见，显然，帅府正在召开紧急军事会议，闲杂人等根本靠近不得。
今年三十六岁的李密生得一张国字脸，额锐角方，透露着精明的瞳子里黑白明澈，常年行走在外，使他本就黝黑的皮肤，变得更黑了。
李密出身于关陇顶级世家，其曾祖父乃西魏八柱国之一、司徒、太师、魏国公李弼，可谓是高门之后。其祖父李曜，为北周的太保、邢国公。其父李宽为隋名将，位上柱国，封蒲山郡公。
开皇中，李密袭父蒲山郡公之爵，随即散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜自家的资财。后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。
李密十分好学，曾从师于太学博士包恺，国子博士徐文远等人，与王世充乃同门师兄弟。一次，李密坐于牛车之上边赶路边读书，被杨素撞见，遂为其所赏识，乃让其子杨玄感倾力与李密结为异姓兄弟。
大业初，凭借父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。却因为隋炀帝看他不顺眼，将其赶出了体制外，使李密失去了从体制内升迁的机会。于是，李密只得回家继续读书，也因此埋下了对大隋的不满。
后来，杨玄感于隋炀帝二征高句丽的时候，于粮食、军械的中转站黎阳起兵反隋，李密便立刻前去投奔，并献了上、中、下三策上策是袭据涿郡，扼守临榆关，断东征大军退路，使关外的数十万隋军全部溃散；中策是径直攻占长安，占据关中，得世家支持，走东西魏的老路；下策是直逼东都，攻打大隋的首都洛阳。
原本上策是一条奇谋，只要起兵迅速，偷袭得手，就不需要攻打洛阳、大兴这样的坚城，直接能导致大隋野战府兵的崩溃，收得大批降兵降将，甚至是隋炀帝的人头。
但杨玄感却用了下策，因为他认为李密的下策才是上策，认为攻破了洛阳，能控制百官的家属，这才是最保险的取天下的方法。
东都洛阳乃隋炀帝新建的坚城，号称大隋第一坚城，上面更是有八弓角弩和大炮飞石这样的大杀器，还有老而弥坚的屠夫樊子盖坐镇，杨玄感的计划终究是成功不了。
杨玄感兵败身死后，李密被俘，但他用金钱买通看守，准许他们每晚都大吃大喝、享受最后的人生，于是，李密趁机和同伙凿穿墙壁，逃跑了。
逃跑后，李密先投平原贼匪郝孝德，但郝孝德不把李密当回事，于是李密便走了。
逃亡路上，没有吃的了，就削木皮以食，没有钱花了，李密就化名刘智远，去带学生以自给。
这段时间是李密一生中最为穷困潦倒的时刻，更是让他写下了一首直抒胸臆的五言诗《淮阳感怀》