“一将无能，三军受累。”
三月中旬，蕲城以南数里外，楚军在此背城列阵，看着已经连续败退半月，疲倦不堪的楚卒，上柱国项燕心中满是悲壮。
早在二月份时，虽然项燕察觉了王翦忽然以大军击楚壁营地的意图，提前将兵卒和民夫撤离，但还是错料了王翦精选出那三万壮士锐卒的战斗力。他们咬住了楚军的尾巴，在颍水畔大战，使得一万楚卒战死，三万民夫也失散被俘。
项燕只能且战且退，他没有听楚王的命令，率军往南方淮河寿春方向撤离，因为他认为，颍水能够为秦军提供持续的粮船补给。
他使出了对付李信的故伎，不断向没有大河流经的东面撤退，想要籍此拉长秦军的补给线，同时让没多少战斗力的民夫留在各城，而战斗部队始终集中在一起，这样做是希望秦军在攻城略地的同时分兵，使得双方能投入战役的人数趋平。
也只有这样，楚军才有获胜的可能。
按照计划，秦军会越来越疲惫，人数越分越少才对，但王翦似乎看穿了他的意图，一改往日的稳健，在渡过鸿沟和颍水后，便让兵卒只负十日之粮，竟不顾沿途项燕留下的诸多“陷阱”，带着大军死死咬住楚军主力。
双方大军虽未接触，但他们放出去的斥候活动区域却是完全重合的，零星的交锋每天都在进行。
王翦的目标很明显，只要尽早与楚军主力决战，并将其击败，楚国将失去抵抗力量，到时候大军进可至睢水与北军发来的粮船会合，退可返回颍水、鸿沟就食，再徐徐攻占楚地城邑。
当项燕得知，秦军蒙武部已破汝阴，渡颍水，出现在自己东南方数十里外，而秦军冯无择所率的北军依游弋到北面百余里外的符离塞时，他才意识到，自己想要将王翦引入陷阱，却不料王翦反过来已将自己包围！
这种数百里范围内的战略大包抄是令人惊骇的，项燕明白自己已退无可退，继续后撤，包围圈会越来越小，唯一的机会，便是停在蕲南，与秦军决一死战！
但他心中对于能否胜利，却已经不再确信了。
“上柱国不可说泄气话。”
此刻天气又阴又湿，细雨蒙蒙，见项燕在巡视完大军状况后发出叹息，左司马昭华宽慰他道：”秦军也已被我军牵扯奔袭两百余里，楚人疲敝，秦军亦疲。且蕲城之粮有数万石，还够我全军食用六日，而秦军为了紧追我军，只带着少量粮食上路，辎重抛在后方，此刻恐已接近断粮，此时正是彼辈最羸弱的时刻！“
更何况，蕲城，这也是上一次战争里，带给楚军幸运的地方，一年多钱，项燕正是在这里让楚军集结，向着城父进发，尾随狂妄的李信，将其一举击溃。
虽然那时候寂寥空旷的冬景，眼下已换上了葱绿的春服，但昭华相信，上柱国定能在此重新创造奇迹！
待到阴雨结束时，项燕也恢复了信心，他命令儿子项荣带着百余人离开，前往东北面两百里外的下邳，以及项氏的领地下相看看能否再带些人过来，他自己则与昭华等人骑着马，在巡视周边的地形，挑选决战的场所。